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上市夢碎 “面爺爺”“面奶奶”流落街頭 開封百年老字號我們拿什么來拯救你?

老字號傳承并延續著一個城市的商業文脈。可以有老建筑，可以有老商業街，可以有老匠人，每一個日新月異的城市，怎么能怠慢甚至輕易丟棄自己的歷史記憶?

既然是一代代接力傳下來的，其產品形態、經營方式甚至內在價值觀，不可避免帶有“舊時代”的印記，所以走向新生和繁榮，并不顯得容易。但我們應有耐心和寬容，應先付出必要的保護;每一個為其振興而作出努力的人和機構，我們也都要給予相應的尊重。就像天豐控股這樣。

這個世界失去的老傳統、老東西、老手藝已經夠多了，我們不能在已經失去時才感覺到它們的珍貴。當然是要面向未來，然而看清來路，所憑依的究竟是什么?

我們的城市，是要設立這樣的歷史 “博物館”的——它容納了無數的“面爺爺”“面奶奶”，容納了無數的民間風物，當然也容納了我們溫馨的、久遠的喜怒哀樂。

位于開封的“天豐”和“雙魚”面粉，是我們的“面爺爺”“面奶奶”。

天豐面粉公司成立于1918年，后來吸收合并了成立于1914年的益豐面粉公司，解放后收歸國營，變身開封面粉廠，而后又在改革開放后蛻變為股份制。

百年風雨，百年沉浮，“天豐”“雙魚”面粉一直如雪在中原飄落。

然而，是啊，然而，這兩位“老人”躲過了大水，躲過了戰火，躲過了荒年，躲過了“重疾”（體制不活），卻沒躲過豐年的“富貴安樂”

——今年3月，繼承它們家產的“不孝兒孫”開封市天豐面業有限責任公司(以下簡稱“天豐面業”)，被法院裁定破產清算了。

破產清算，意味著“一無所有”“流落街頭”甚至“老無所依”。兩位百歲“老人”，可憐滿頭“白發”自飄零。

面好吃嗎?好吃!誰做的?“面爺爺”“面奶奶”!“家中有老，如同一寶”，這樣的百年品牌，如果不幸被逐出家門并變成只供觀瞻的牌位，那么，我們將情何以堪?

可以清算。但請別“清算”它們。

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1918年1月，浙江人桑鐵山在開封創辦天豐面粉公司(地址在今新門關街)。該公司有資本30余萬元，工人130多名，美式機磨12部，日產面粉3000袋，除銷售本省各主要城市外，還遠銷北京、天津、上海、武漢等地。

“天豐”商號和“雙魚”品牌呱呱落地。

有人說天豐面業的前身，系益豐公司與早在1912年成立的開封永豐公司合并而成，此說法目前尚無確切考證。一種版本是，永豐面粉1912年由張普元、孟松亭等人發起籌建，到1924年改組為益豐面粉公司;初創時有資金庫平銀4萬兩，從漢口購買機器磨3部;1932年面臨停業時尚有資本6萬元，工人50多人，平均月產面粉15000袋——至于說天豐面粉公司是否在此時收購了它，并不見于官方記載。兩者都是生于開封、長于開封，年歲上增減幾歲，并不影響它們都是老字號，都是中國最早的機制面粉生產廠家這一事實。

1914年8月，在美國為慶祝巴拿馬運河開航而舉辦的萬國賽會上，河南送去的產品獲頭等獎3項，二等3獎9項，三、四等獎共117項。其中“雙魚”牌面粉就在那三個“金獎”之列，與“茅臺”同光。

甭管這獎是否發得“濫”，真正值得感嘆的是，在近代中國100多年動蕩的歷史中，一個商號能磕磕碰碰地活下來，并活成一個傳奇，真的很不容易。特別是歷經戰亂和解放后的公私合營，其“肉體”和“靈魂”更要先后經受得住嚴苛的“考驗”，沒有被污名，沒有遭受批判，這就顯示出這座城市給予它的包容和慷慨，它代代相傳的人文底蘊，已滲透到人們的日常生活中，似乎缺了它，就像吃飯時少了鹽，勞作時缺了水。

當然，這是物質上的“面”，是民以食為天的“面”，聽鄭州、開封、許昌等地的一些老人說，他們早在年輕時，就知道這種名叫“雙魚”的商品糧、商品面，逢年過節，如果誰家能用“雙魚”面包一頓餃子，那這一年到頭的日子就會美滋滋的——請注意，他們那時不常說“雙魚面”，更不常說“開封天豐廠產的面”，而是通俗而籠統地概括說，“精粉面”——磨得細，磨得白，磨得甜，磨得香，和自家磨的面是不一樣的。

開封面粉廠于1949年10月1日成立，和共和國同歲。但它畢竟是純粹的國有體制，面對著外部市場競爭，其歷史負擔重、決策效率慢、發展資金缺乏等問題，逐漸在新時期市場經濟的發展過程中顯現出來。終于，在國有體制的“搖椅”中慢悠悠地度過了整整50年后，2000年，這家企業揭不開“鍋”了，政府開始下決心對它進行股份制改造。

想想看，只吃“面”，不吃“菜”，不吃“油”，企業怎會做到營養健康? “面爺爺”“面奶奶”，總不能一直這樣面黃肌瘦吧。這時候，廠里的能人竇武敢于吃螃蟹，沖上前來主導了這場改革——他在廠里由技術工人轉為辦公室主任，由副廠長到廠長，而后借此成為新成立的天豐面業的董事長，這一步步的跨越，正是一個力促企業“老樹發新芽”的過程。

股份制，看來是一“股”就靈。“河南省十家小麥加工轉化重點扶持龍頭企業”“河南省農業產業化重點龍頭企業”“河南省工業50強”“河南省老字號”……當這些榮譽紛至沓來，“面爺爺”“面奶奶”披紅掛彩，一躍而成社會主義市場經濟的“新人”。

竇武呢，似乎更不安分，由于接觸了“更為廣闊的世界”，他開始考慮如何引入外部資本，徹底改變企業經營機制，讓老字號走得更遠。

就這樣，機會的大門洞開。一群資本“獵食者”，展現出靈敏的嗅覺，他們把“面爺爺”“面奶奶”，圍在了當中。時隔多年，資本利器的寒光，還在面雪的世界里閃爍。

來的這家重整者，后來被叫作天豐控股有限公司。

百年前天豐糧庫

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2017年4月合2018年5月，天豐控股先后兩次向香港聯交所第二次遞交IPO申請。仔細梳理招股說明書，赫然發現，天豐面業和雙魚科技、開封天益面業等關聯公司，都是天豐控股的下屬企業。

而竇武，亦是天豐控股的股東之一，雖然只是一個小股東。

這說明，有關方面和竇武本人最初在將天豐面業推向資本市場時，想法其實很徹底。

天豐面業的改制自2000年10月始。那時，竇武持有39.43%股權，后來該企業股權幾經變更后，竇武持股70.70%，另一位李先生持股29.30%。2006年，河南省農業綜合開發公司增資并入主企業。到2011年8月，李先生將手中20.67%股份轉讓給鄭州盈堡企業管理咨詢有限公司，退出股東行列，這樣，河南農開、鄭州盈堡和竇武，就分別持有天豐面業29.44%、50.56%、20%的股權。

不過很快，河南省農業綜合開發公司就決定公開賣掉手中持有的天豐面業29.44%的國有股權。2011年11月，這份股權在中原產權交易中心掛牌轉讓，掛牌價格為1684萬元。其時，也即2010年年底，天豐面業經評估的資產總額為2.6億元，負債1.78億元，所有者權益0.83億元。經拍賣，這29.44%的國有股權被天豐面業的另一股東鄭州盈堡企業管理咨詢有限公司成功拿下。

鄭州盈堡企業管理咨詢有限公司的股東，由好嘉利食品董事長王偉慶和另一自然人楊慶偉共同組成。好嘉利早就是天豐面業的忠實客戶，王偉慶本人，當時正和思念食品一位股東操作好嘉利上市。楊慶偉呢，按天豐控股的說明書，他和上述思念食品股東是大學同學，彼此之間多有業務往來。這種鐵三角關系，注定天豐面業要成為他們進行資本運作的“籃中菜”“盤中餐”。

果真，從后來天豐控股上市的進程來看，楊慶偉在其中發揮了主導性作用。

2014年8月，竇武拱手向“面爺爺”“面奶奶”作了個揖，不再擔任天豐面業的法人代表職務，該由此前在思念旗下供職的吉成偉接替。同時，鄭州盈堡企業管理咨詢有限公司將手中持有的天豐面業80%股權，轉讓給鄭州農昌企業管理咨詢有限公司。后者剛剛成立于是年7月，由楊慶偉100%控股。

王偉慶從這個局中退出，原因是他的好嘉利已開始出現資金鏈斷裂跡象，直至到2015年10月發生 “閃崩”。之后，王偉慶被眾多債權人追討，落荒而逃，至今不知所蹤——這是插曲，按住不表。

到了2016年12月，天豐利有限公司在香港注冊成立，它成了鄭州農昌企業管理咨詢有限公司的控股股東，楊慶偉從股東中退出。沒過多久，2017年3月，竇武也從天豐面業的股東中退出，將20%的股權轉讓給鄭州農昌企業管理咨詢有限公司。

他和楊慶偉要離開天豐面業嗎?不，實際上他們沒“走”，而是通過層層股權架構設計，在英屬處女群島、開曼群島注冊成立了多家私人公司，最后按照15%、60%、25%的股份比例，和另外一個張姓自然人，一躍成為天豐控股的“天花板股東”，間接控制天豐面業、雙魚食品、開封天益等企業(如圖)。

眼花繚亂的股權架構和管理層級涉及，真不知道，他們為何要付出這般 “良苦用心”?不過有一點是肯定的，楊慶偉他們已不再考慮拿天豐控股在國內上市，而是要轉戰海外資本市場，因為這種股權架構設計，是典型的紅籌上市模式——同是2017年3月，鄭州農昌企業管理咨詢有限公司、天豐面業及其關聯企業，都變身為外商投資企業法人獨資。這果真就是為赴海外上市鋪路了。

其情形，讓人聯想起當年思念食品、祥龍四五到新加坡IPO，其路徑和操作手法，何其相似，何其熟稔。

(2014年，天豐面業曾為祥龍四五作出貸款擔保，后者的法定代表人高峰牽涉在內。至此，天豐面業中出現了眾多我們熟悉的資本達人。

竇武在天豐控股只持有15%的股份。這種行為后來被圈內人評價為一種“聰明之舉”——走向資本市場，他需要完全依靠楊慶偉及其背后的團隊，自己不擅長的領域，交給別人去做就行了。再說能先將股權變現一部分，而后又能等上市“坐著分錢”，何樂而不為?

實際上，借著天豐面業改制的機會，竇武已經成了楊慶偉“資本天團”中的一個重要成員。 一個例證是，2011年4月，鄭州朱雀投資有限公司成立，以實業投資為主業，其股東包括竇武、楊慶偉、王偉慶、史東凱、張定軍等人。其中，張定軍持股30%，而他也正是和竇武、楊慶偉一起恭列“天花板股東”，間接控制天豐控股的那個自然人。

與他們的股東身份不一樣，職業經理人吉成偉于2014年8月來到天豐面業等企業接替竇武，在這些單位擔任法人代表和董事會主席等職務，一直到2018年1月才去職。吉的前期經歷與思念食品有關。1997年5月至2002年7月期間，他擔任思念食品冷凍業務的負責人，并負責冷凍食品銷售。2002年8月到2014年7月，擔任思念旗下鄭州淇樂多食品有限公司總經理職務。而后，他被委派到天豐面業，他所領受的新任務是，做好經營，輔助企業上市。

可惜，這個計劃最終以失敗而告終，他只得黯然離去。

一同離去的還有更多人。盛宴散了，只留下“面爺爺”和“面奶奶”，孤獨寂寥、形影相吊。

3

應該說，股改后的天豐面業，一度在業務上煥發出了“青春色彩”：

在開封布局500多家面粉專賣店，銷售雙魚面粉和掛面;將綠色小麥種植基地由原來的3.5萬畝擴展到了20萬畝;在開封西區杏花營工業聚集區上馬了幾條掛面、調味面生產線;另外還購地500畝，成立河南天益食品工業園，致力于小麥育種、訂單農業、原糧收儲、小麥制粉、食品精深加工、工程研發等六大系統產業鏈的打造，開發名優小吃，開拓羊肉燴面、牛肉燴面、炸醬面、熱干面等調味面的市場。

2018年的招股說明書也表明，天豐控股主要以“雙魚”品牌生產并銷售標準面粉、專用面粉及各類面條產品，產品銷往河南、湖北、湖南等共計18個省、市、自治區。

2014年到2017年前8個月，其營收分別為5.29億元、5.77億元、6.23億元和4.06億元，每年穩定增長，其中，面粉產品是其主營產品，銷售額貢獻保持在72.9%~74%，面條產品銷售額貢獻略有上升。2014年到2016年分別盈利3157萬元、3929萬元、3518萬元，也相對穩定。

這是一個什么水平?根據統計數字，2016年天豐控股在河南省面粉市場排名第七，年產面粉23萬噸，約占0.8%的市場份額;此外，天豐控股還生產了12萬噸面條，約占中國總產量的0.19%。

而按天豐控股操盤者的估計，隨著國家食品衛生監督的加強，面條行業散亂差的局面，必然會被品牌化、規模化、現代化的大型企業打破。那時候，中國數百億元的面粉和面條市場缺少上十億規模化企業。據不完全統計，全國2000多家掛面廠年產5000噸以上的僅100多家，1萬噸以上的只有二三十家，排名前10位的品牌企業銷量僅占總量的5%以下;而方便面排名前10位的企業，卻已達到總銷量的80%。

他們那時候的對標企業是2012年在國內A股上市的克明面業——這家位于湖南的建廠只有28年的企業能上市，為何我們這家位于糧食主產區、發展歷史已經接近百年的企業，就不能“鯉魚躍龍門”?

2016年，中國約有3000家制粉廠，其中約1000家位于河南，這1000多家制粉廠的總產量約占全國面粉總產量的38.9%，比中國十大小麥粉公司的產量貢獻(30.1%)還要高。這種情況下，河南制粉行業需要出現一個整合者、一個巨無霸，需要通過它來提高行業集中度。

這種對行業趨勢的把握和對市場環境的判斷，是對的。

當然，如果一定要說這個行業內的大中型企業普遍存在產業鏈條短、加工利潤低甚至產能過剩等問題，那么，從業者們也不會過多辯駁。可這是2014年前后，中國所有行業都在擴張并重整，資本市場也處于一派利好行情，像天豐控股這樣有料、有派、有業績的企業，不好好推一把，實在是太可惜了。

但“可惜”最終還是落了個“可惜”。2017年，資本市場行情開始大跌，天豐控股先后兩次遞交招股申請，其實已屬強弩之末，“起個大早，趕個晚集”，最終鎩羽而歸，就顯得不那么奇怪了。

為何在IPO失敗后僅僅半年多的時間，這家企業就突然之間走向了破產清算這條“絕路”？“爆紅”之后又突然“暴跌”，這背后到底存在著什么隱情？

時運不濟，枉費了一番苦心。但反過頭來要想一想的是：

網上公布的一些判決書透露出此間“秘密”：原來，一切都源自天豐面業、雙魚食品等天豐控股系企業涉嫌高額的民間借貸和銀行借款——高負債運營體系下，它的資金鏈崩斷了。

據公開消息，自2017年底至今，天豐面業因民間借貸、企業借貸糾紛而被起訴的案件達到近10起，因金融借貸而被銀行起訴的案件達到6起，這幾家銀行包括杞縣農村商業銀行、鄭州銀行、上海浦東發展銀行、焦作中旅銀行、中原銀行、中國銀行等，債權總額數億元。其他更多的由民間借貸和銀行貸款形成的債權，目前還沒有浮出水面，有待破產清算管理人于今年6月25日前作出詳細統計。

農昌企業管理咨詢、雙魚食品等其他關聯企業的狀況，與此類似。因農昌企業管理咨詢對天豐面業100%控股，且天豐面業又對雙魚食品100%控股，彼此關聯擔保、關聯交易較多，因而此次天豐面業破產，它們亦難以幸免。

其實天豐面業債務高企，并不是短時期內形成的。按其招股說明書，2014年到2016年3年，其資產負債率分別達到140%、110%、60%，遠遠超于同時期的克明面業的指標(后者保持在20%左右)。到了2018年初，天豐面業在上市無果的情況下，償債高峰期來臨，先是民間借貸案件頻發，而后各家銀行紛紛起訴并查封股權、資產，這家一直試圖維持光鮮的企業，終于將債臺高筑的“里子”露了出來。

這么看起來，它第二次遞交上市申請，實際上等同于拼死一搏。

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目前，天豐面業擁有眾多類別的“雙魚”“天豐”和“魚公”商標，這或許是它在走向破產清算的道路后，唯一能保留自己尊嚴的東西了。

以專業的路徑、科學的規劃、持久的毅力助推農業企業上市，對開封這樣缺乏上市公司的地區來說，無論如何都算是一件好事。天豐面業歷經多次改制，在企業治理、管理上已經將一家老字號企業帶入新天地，并助其發展壯大，這在開封市的老企業中，并不多見。無奈時運不濟，最后一刻折戟在逐漸低落的資本大潮，不能不讓方方面面感到遺憾。

“天豐”和“雙魚”可是歷經了百年歲月的淬煉，能走到今天，其內在的文化內蘊是起決定性的支撐要素，一代代傳承下來，殊為不易，也足以讓人施以恭禮。

可一出資本大戲唱完了，“面爺爺”“面奶奶”的故事難道也要畫上句號?要知道，當然，有人說，“皮之不存，毛將焉附”，天豐這家企業的資產都處置了，它們的價值也就沒了，或要大大縮水了。這句話實際上是在無視歷史中“天豐”和“雙魚”的坎坷經歷——正是一次次戰火、一次次災難，讓它們在絕境中重生，在重生中壯大，終至于走到今天長命百歲。難道，在今天我們要結束它們的“生命”?

作為中國最早的機制面粉，天豐面業開創了先河，到今天還有廣闊的市場前景。假如時運相濟，借助資本的力量騰飛，它一定會和全聚德、同仁堂、李錦記這些老字號企業一樣，在中原大地書寫又一個百年傳奇。

可惜——還是可惜——可惜歷史沒有給它機會。

開封是一個老字號扎堆的地方，比較知名的就有數百家，但要說歷史最久的，有據可查的是1913年開辦的王大昌茶莊和1918年創立的天豐面粉。和天豐面粉徹底股改不同，王大昌茶莊、又一新豫菜、馬豫興桶子雞、五福糕點等老字號還在恪守傳統的小門小戶的經營模式，還沒有發展成現代治理方式，更沒有經過資本市場洗禮，因而多數依然在市場大潮中艱難圖存。

天豐面業沖刺IPO的嘗試，讓人們看到了振興老字號的希望和可能性路徑，但同時又讓人覺察到了其中的不確定性和有可能存在的陷阱。

那種看笑話甚至幸災樂禍的心態是不能有的。世間事，如果不去嘗試，不去探索，就永遠不知道出路在哪里。而這，恰恰是開封眾多老字號所缺乏的意識和精神——它們，必須自我變革，必須勇敢地前赴后繼。

它們早已和這座城市、這座城市人的生活融為一體，延續著商業文脈。而這也正是它們的生命力所在——也許，一個企業可以衰敗，但老字號的生命卻比它更長久，可謂生生不息。

目前，“面爺爺”“面奶奶”的產品還在賣。開封以及河南有那么多的面粉生產和食品加工企業，誰若慧眼識金，誰若珍視一個商號的文化價值，那么，當“面爺爺”“面奶奶”即將流落街頭，以商業再造之意和慈悲之心把它們接到“家”里，總比生編硬造一個“遙遠而飄渺的祖先”，更讓人覺得可靠。

我總懷疑，當許多企業把自己的發展史追溯到40年或70年以上，所依托的并非完全是“信史”——僅說“傳承”，能有人會以敬畏之心把其中的故事講得完整和與眾不同嗎?就像“天豐”和“雙魚”這樣?

一個嚴重時刻，也是一個高光時刻已經到來。至此，我們了解了“面爺爺”“面奶奶”的艱難圖存，我們知道了資本和產業如何在此聚合離散，但我們不清楚，接下來要發生的，究竟有哪些。

一個城市的“傷別離”，聽起來總會讓人無限嘆惋。保護“天豐”，保護“雙魚”，你們還在等什么?